Sống sót trong cuộc hành trình bất ngờ, cả đoàn đã đi về phía Đông. Dọc đường họ gặp phải tộc người hóa gấu Beorn và một đàn nhện khổng lồ trong khu rừng nguy hiểm ở Mirkwood. Sau khi thoát khỏi móng vuốt của các Wood-Elf, các người lùn tới thị trấn Lake và cuối cùng đến được Lonely Mountain – nơi họ phải đối mặt với nguy hiểm lớn nhất là một sinh vật đáng sợ hơn bất kỳ ai, thứ mà sẽ kiểm chứng không chỉ lòng dũng cảm mà thử thách cả giới hạn tình bạn của họ – Rồng Smaug.